Przekształcenie ZZP w BV w Holandii polega na założeniu odrębnej spółki u notariusza i przeniesieniu do niej działalności jednoosobowej. Przedsiębiorca wybiera sprzedaż aktywów i zobowiązań albo wniesienie przedsiębiorstwa jako wkładu do BV. Po rejestracji w KvK należy uporządkować umowy, rachunek bankowy, faktury, VAT i zgłoszenie UBO.
Jak zaplanować procedurę przekształcenia ZZP w BV w Holandii?
Temat dotyczy przedsiębiorców, których działalność zaczyna generować większe ryzyko, wymaga zatrudnienia ludzi albo ma zostać rozwinięta wspólnie z inwestorem. Procedura przekształcenia ZZP w BV w Holandii wymaga uporządkowania majątku, umów i rozliczeń jeszcze przed wizytą u notariusza. Octagon Support pomaga przedsiębiorcom przygotować ten proces w sposób zgodny z holenderskimi formalnościami.
Najważniejsze jest ustalenie, czy zmiana formy prawnej ma służyć ochronie prywatnego majątku, planowanemu wzrostowi czy optymalnemu rozliczeniu dochodu. Zanim wybierzesz moment przejścia, sprawdź jak przejść z zzp na bv w holandii oraz jakie skutki wywoła to dla Twoich umów i podatków.
Którą formę przejęcia działalności wybrać przed wizytą u notariusza?
Najpierw wybierasz sposób przeniesienia firmy z jednoosobowej działalności do nowej spółki. ZZP, czyli eenmanszaak, nie zmienia się automatycznie w BV, ponieważ prawnie jest powiązana bezpośrednio z właścicielem, a BV staje się odrębną osobą prawną.
W praktyce najczęściej stosuje się sprzedaż składników firmy albo wniesienie przedsiębiorstwa do spółki jako wkładu. Wybór wpływa na rozliczenie podatku dochodowego, wartość przejmowanego majątku, odpowiedzialność za zobowiązania oraz dokumenty potrzebne notariuszowi.
Sprzedaż aktywów i zobowiązań
Przy activa-passivatransactie, czyli przeniesieniu aktywów i zobowiązań, BV kupuje od przedsiębiorcy określone elementy działalności. Umowa powinna wskazywać między innymi wyposażenie, samochody, zapasy, należności, długi oraz prawa wynikające z kontraktów.
Ta metoda wymaga dokładnego ustalenia, co przechodzi na nową spółkę, a co pozostaje przy właścicielu. Polski przedsiębiorca prowadzący usługi budowlane powinien osobno przeanalizować narzędzia, leasing, kaucje, niezapłacone faktury i odpowiedzialność za już wykonane zlecenia.
Wniesienie działalności do BV
Przy inbreng, czyli wniesieniu wkładu niepieniężnego, przedsiębiorstwo lub jego część może zostać przekazane w zamian za udziały w BV. Notariusz potrzebuje wtedy rzetelnego opisu wkładu, jego wartości oraz dokumentów pokazujących, że przedsiębiorca faktycznie dysponuje przekazywanymi składnikami.
Skutki podatkowe zależą między innymi od tego, czy przejście jest rozliczane jako opodatkowane zakończenie działalności, czy spełnia warunki neutralnego przeniesienia. Taką kwalifikację należy ustalić przed podpisaniem aktu, ponieważ późniejsze poprawki bywają ograniczone i wymagają dodatkowej dokumentacji.
Jak przeprowadzić procedurę przekształcenia ZZP w BV w Holandii u notariusza i w KvK?
Założenie BV odbywa się przez notariusza, który sporządza akt założycielski i statut spółki. Statut określa między innymi nazwę, siedzibę, cel działalności, udziały oraz zasady podejmowania decyzji przez wspólnika i zarząd.
Przed spotkaniem przygotuj dokument tożsamości, dane adresowe, nazwę planowanej spółki, opis działalności oraz informacje o wspólnikach i dyrektorach. Przy przenoszeniu firmy notariusz powinien otrzymać również bilans, listę aktywów, istniejące zobowiązania i ustalenia dotyczące sposobu ich przejęcia.
Po podpisaniu aktu notariusz zgłasza spółkę do Kamer van Koophandel, czyli holenderskiej Izby Handlowej prowadzącej Handelsregister. Rejestracja daje BV własny numer KvK, a dane trafiają następnie do Belastingdienst, czyli holenderskiego urzędu skarbowego.
UBO, zarząd i dostęp do portali
Po rejestracji trzeba zgłosić beneficjenta rzeczywistego do UBO-register, czyli rejestru osób sprawujących faktyczną kontrolę nad spółką. W jednoosobowej BV właściciel udziałów jest zwykle jednocześnie UBO i członkiem zarządu, ale zakres zgłoszenia zależy od struktury własności.
Dyrektor powinien też zorganizować dostęp do eHerkenning, czyli firmowego systemu identyfikacji elektronicznej używanego w kontaktach z instytucjami. DigiD służy przede wszystkim osobie prywatnej, natomiast eHerkenning umożliwia działanie w imieniu BV między innymi w Mijn Belastingdienst Zakelijk.
Co należy przenieść po rejestracji BV?
Rejestracja w KvK nie przenosi automatycznie klientów, umów ani numeru rachunku bankowego na nową spółkę. Każdy kontrakt należy przeczytać pod kątem cesji, zgody kontrahenta albo konieczności zawarcia nowej umowy już z BV.
Klientów warto poinformować pisemnie o nowej nazwie, numerze KvK, danych bankowych i dacie, od której faktury wystawia BV. Dzięki temu płatności nie trafiają na stare konto przedsiębiorcy, a księgowość nie miesza przychodów należących do dwóch różnych podmiotów.
Rachunek firmowy powinien być otwarty na dane BV, ponieważ pieniądze spółki nie są prywatnymi środkami jej właściciela. Wypłaty dla dyrektora, zwroty kosztów, pożyczki i dywidendy wymagają odrębnego ujęcia w administracji finansowej.
BTW, faktury i kontynuacja przedsiębiorstwa
Rozliczenie BTW wymaga ustalenia, czy przekazanie działalności może zostać potraktowane jako przejęcie całości lub samodzielnej części przedsiębiorstwa. Artykuł 37d Wet op de omzetbelasting 1968 przewiduje w określonych sytuacjach szczególne zasady, dlatego dokumenty transakcji powinny wskazywać rzeczywisty zakres przejęcia.
Za okres działania jako ZZP składasz jeszcze własną BTW-aangifte, czyli deklarację VAT przedsiębiorcy indywidualnego. BV rozlicza później VAT we własnym imieniu przez Mijn Belastingdienst Zakelijk, zgodnie z terminem wskazanym przez Belastingdienst.
Nowa spółka powinna wystawiać faktury z własnymi danymi rejestrowymi i prowadzić własną administrację. Dotyczy to również ofert, warunków ogólnych, polis ubezpieczeniowych, zezwoleń branżowych, leasingów oraz rejestracji w systemach klientów i pośredników.
Jak rozliczyć okres przejściowy między ZZP a BV?
Okres przejściowy rozliczasz oddzielnie dla działalności indywidualnej i dla spółki, nawet jeżeli faktycznie pracujesz dla tych samych klientów. ZZP kończy swoje rozliczenia podatkiem dochodowym poprzez IB-aangifte, czyli deklarację podatku dochodowego osoby fizycznej.
BV prowadzi własne księgi, sporządza roczne sprawozdanie finansowe i rozlicza vennootschapsbelasting, czyli podatek dochodowy od osób prawnych. Właściciel nie może traktować zysku spółki jak prywatnego dochodu bez właściwej podstawy księgowej i podatkowej.
Jeżeli jesteś dyrektorem i posiadasz istotny udział w BV, możesz zostać zakwalifikowany jako DGA, czyli dyrektor-większościowy udziałowiec. Taka rola wiąże się z obowiązkami dotyczącymi loonheffingen, czyli rozliczania podatku i składek od wynagrodzeń, a zasady sprawdza się aktualnie na belastingdienst.nl.
Warto także sprawdzić wpływ zmiany na Toeslagen, czyli holenderskie dodatki i świadczenia zależne od dochodu, oraz na polisę AOV, czyli ubezpieczenie od niezdolności do pracy. Dane o dochodzie, formie zatrudnienia i płatniku wynagrodzenia mogą wymagać aktualizacji w poszczególnych instytucjach.
Bezpieczne przejście wymaga zamknięcia otwartych faktur, uzgodnienia sald, zachowania dokumentacji ZZP i przygotowania bilansu otwarcia BV. W sprawach wymagających koordynacji księgowej, prawnej i notarialnej pomoc zapewniają Octagon Support – usługi dla imigrantów pracujących w Holandii.
Przeczytaj także: Jak długo ZZP musi przechowywać dokumenty księgowe w Holandii?
Najczęściej zadawane pytania
Jakie dokumenty przygotować dla notariusza przy przeniesieniu ZZP do BV?
Przygotuj ważny dokument tożsamości, dane adresowe, proponowaną nazwę BV oraz dane wspólników i dyrektorów. Przy przeniesieniu działalności potrzebne będą również bilans, lista aktywów i zobowiązań, umowy oraz dokumenty potwierdzające własność przekazywanego majątku. Warto przekazać dokumenty księgowemu i notariuszowi z wyprzedzeniem, aby ustalić sposób przeniesienia oraz jego skutki podatkowe.
Czy muszę zamknąć ZZP, zanim BV zacznie wystawiać faktury?
Nie zawsze musisz zamknąć ZZP przed rejestracją BV, ale trzeba jasno ustalić datę, od której nowe zlecenia i faktury należą do spółki. Do tej daty przychody i koszty rozlicza ZZP, a po niej BV prowadzi własną administrację i wystawia faktury z własnymi danymi. Nie mieszaj wpłat na rachunkach obu podmiotów, ponieważ utrudnia to rozliczenie BTW i podatku dochodowego.
Co zrobić z umowami, leasingiem i niezapłaconymi fakturami po założeniu BV?
Każdą umowę należy sprawdzić pod kątem możliwości cesji, przejęcia długu albo obowiązku uzyskania zgody kontrahenta lub leasingodawcy. Niezapłacone faktury i zobowiązania powinny zostać wyraźnie przypisane do ZZP albo przeniesione do BV w dokumentacji transakcji. Klientów trzeba pisemnie poinformować, od kiedy mają płacić na rachunek BV i na jakie dane wystawiać dokumenty.
Jakie deklaracje podatkowe trzeba złożyć po przejściu z ZZP na BV?
ZZP składa deklarację BTW za okres swojej działalności oraz później IB-aangifte, czyli rozliczenie podatku dochodowego osoby fizycznej. BV od momentu rozpoczęcia działalności składa własne deklaracje BTW i rozlicza vennootschapsbelasting. Jeżeli jako DGA otrzymujesz wynagrodzenie z BV, należy także prawidłowo prowadzić rozliczenia loonheffingen.
Czy potrzebuję tłumacza przysięgłego lub polskiego księgowego przy założeniu BV?
Tłumacz przysięgły nie jest standardowo wymagany, jeżeli notariusz może przeprowadzić czynność w języku, który rozumiesz, albo zapewnia odpowiednie wyjaśnienia. W praktyce warto skorzystać z księgowego znającego holenderskie rozliczenia ZZP i BV, zwłaszcza przy aktywach, BTW oraz wynagrodzeniu DGA. Przed wyborem specjalisty zapytaj o doświadczenie w activa-passivatransactie, inbreng i obsłudze polskojęzycznych przedsiębiorców.